本文简要梳理澳大利亚关键矿产的定义与全球地位，概述其投资并购与政府激励趋势。在监管方面，澳大利亚关键矿产法律监管趋严，FIRB针对外资设立审查门槛与国家安全规则，中企面临更严审查。结合案例，本文提出投资结构优化、技术换资源等风险防范建议。

  全球能源转型加速背景下，关键矿产（Critical Minerals）成为大国战略竞争的重要领域。澳大利亚作为全球最大的锂生产国、第三大钴生产国和第四大稀土生产国，[1]正通过政策激励与监管重构强化产业链主导权。本文通过梳理澳大利亚关键矿产定义及地位、投资趋势、法律监管趋势，为有意赴澳投资矿产的中国公司可以提供参考。

  根据澳大利亚《关键矿产战略2023-2030》，关键矿产是指对现代技术、经济发展与国家安全至关重要的且供应链存在中断风险的金属或非金属矿产，这些关键矿产具备地质资源潜力，是清洁能源技术、国防系统和数字产业的核心材料。[2]澳大利亚政府在其最新版的关键矿产清单中，列出了以下关键矿产和战略材料：[3]

  为确保关键矿产清单和战略材料清单的适用性，澳大利亚政府将至少每三年审查一次清单，以应对全球战略、技术、经济和政策变化。[13]

  尽管澳大利亚在资源储量上占据优势，但关键矿产供应链仍存在短板。例如，全球90%的稀土精炼依赖中国。[14]

  近年，澳大利亚关键矿产行业在投资并购和政府激励方面出现了多种发展。2024年，全球矿业巨头通过并购抢占关键矿产资源，例如力拓集团以67亿美元全现金收购Arcadium Lithium，强化锂资源控制权，加大力度布局锂矿产业。[15]矿产下游企业还通过预付货款锁定资源，如2024年NOVONIX向PowerCo注资，锁定自2027年为期五年的石墨供应。[16]

  毕马威澳大利亚公司（KPMG Australia）和悉尼大学联合发布的《揭秘中国在澳大利亚投资》报告数据显示，在2006-2023年间，中国对澳大利亚采矿和能源行业的总投资额达708.3亿澳元（约合人民币3318.7亿元），占中国对澳大利亚总投资的51%，[17]这一显著投资重点凸显了中国对确保煤炭、天然气和铁矿石等自然资源供应的迫切需求。2024年中国对澳大利亚投资额相比2023年增长43%，约达13.12亿澳元（约合人民币59.79亿元），[18]例如2024年招金矿业通过其全资子公司对Tietto Minerals全面收购。[19]

  另一方面，澳大利亚政府于2024年宣布投资“澳大利亚制造的未来”计划，未来10年将投入227亿澳元，将澳大利亚打造成可再次生产的能源超级大国。[20]2025年2月，澳大利亚为吸引更多的私人投资，通过了《关键矿产生产税收激励计划》（Critical Minerals Production Tax Incentive），将为关键矿产的加工和精炼成本提供10%的税收抵免。[21]

  此外，澳大利亚政府将成立国家重建基金，其中10亿澳元用于关键矿产资源增值项目，30亿澳元支持可再次生产的能源及低排放技术；并且通过 1200亿澳元的十年基础设施资本预算和北澳大利亚基础设施基金重点投资关键矿产相关项目，推动北澳大利亚经济转型。[22]

  联邦层面，《1975年外商收购并购法》（Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975）赋予财政部及外商投资审批委员会（Foreign Investment Review Board,“FIRB”）广泛审查权。若外国投资达到相关金额门槛，须通过国家利益测试接受审查。对于未达投资金额门槛但可能对国家安全构成隐患的投资，则须接受国家安全测试审查。财政部有权禁止被认定为损害国家利益或国家安全的投资，亦或附加投资准入条件。[23]

  各州则自主管理矿业权，如西澳《1978年矿业法》、[24]新州《1992年矿业法》，[25]规范州内的矿业开发与管理。

  目前澳大利亚尚未形成纯粹独立的关键矿产监督管理体系，因其国家利益所需，澳大利亚政府将关键矿产归类为敏感行业，需要严格审查。[26]

  投资于关键矿产行业时，是否需提前申报FIRB批准，主要根据以下几个因素：

  第一，投资主体的特殊性。投资主体的判断适用穿透原则（tracing rules），即权益将通过公司、信托和非法人有限合伙的链条向上进行追溯，[27]最大的目的是审查外国投资者是否与外国政府有关联。若投资主体为外国政府或其相关联实体（如国有企业），只要取得利益，无论投资金额的多少，均须进行强制申报；[28]若投资主体为外国私人投资者，当其收购实体20%以上的重大权益，不属于豁免情况且达到相应的投资金额门槛时，通常需提交FIRB进行审批。[29]

  第二，是否涉及土地权益。对关键矿产所在土地来投资，原则上不适用投资金额门槛，外国投资者需进行强制申报。但存在一些豁免的情况，与澳大利亚之间享有特定自由贸易协定的智利、新西兰、美国的私人投资者，在此情形下需进行强制性申报的投资金额门槛为14.64亿澳元，中国不属于享有该豁免条件的国家。[30]

  第三，是否涉及国家安全。若关键矿产投资是涉及国家安全的土地（national security land）或业务（national security businesses），无论投资主体性质（外国政府投资者或外国私人投资者）、持股票比例或投资金额的多少，均需进行强制申报。[31]

  澳大利亚政府还保留为期十年的“介入权”，审查未申报、但被认为影响国家安全的投资。[32]

  根据FIRB的审批实践，收购澳大利亚在岸矿产因可能涉及在澳境内土地权益而不易获批，批准概率低于收购离岸矿产。以2022年中国某企业增持Nickel Mines股权从6.2%升至22%为例，该交易因获得超过20%的权益触发强制性申报门槛，但由于其底层资产为位于印尼的镍矿项目，最终获FIRB批准。[33]

  ESG合规监管也成为准入约束。矿业公司需在开采前编制涵盖生态、安全、污染等情况的环评报告，也需在每年规定的时间向矿业主管部门提交年度环境执行报告书。[34]澳大利亚政府与可持续金融研究所(ASFI)于2025年合作制定了首个气候变化减缓分类法（不具强制性），[35]首要目标是动员私人资本投向澳大利亚境内能够显著减少碳排放并支持到2050年实现净零排放的活动，明白准确地提出将“科学标准”、“无重大损害”和“最低社会保障”标准纳入采矿业的转型。[36]

  原住民土地权有几率存在于拟开发的矿权土地之上。《1993年原住民地权法》规定原住民土地权可登记，并可以与矿业开发者协商。[37]政府还将原住民利益分享机制深度纳入关键矿产战略之中，因此企业投资还需注重与当地社区原住民权益共享，[38]例如2025年力拓与PKKP原住民公司签署协议，与原住民设立共同决策框架，原住民对采矿活动具有共同决策权和否决权，尤其在文化遗产保护区域。[39]

  FIRB近年来对中国企业投资关键矿产的审查显著趋严。例如，2020年，中国某企业认购AVZ增发股份时，曾被FIRB数次推迟，为推进交易，最终该中国企业将认购比例从12%下调至9%，并放弃董事会席位，从而规避了FIRB的强制申报。[40]2024年，FIRB以“保护国家利益”为由要求某五名与中国有关联的投入资金的人在60天内出售或处分其在澳州稀土矿商北方矿业的股份，使其最终持股票比例从近20%降至8.5%。[41]对中国企业来说，即使未达到强制申报标准，FIRB也可能拖延或否决投资，除非中国企业遵守更严格的准入条件，例如签订矿产包销协议、满足就业贡献要求、设施共享和绿色技术整合承诺。实践中也有此类获批先例，2020年中国某非公有制企业收购澳洲一个锆石和钛项目50%股份，中国企业承诺购买项目一期100%的钛铁矿，获得FIRB批准。[42]

  澳大利亚关键矿产领域监管趋严与地理政治学偏好，抬升了中国企业的投资风险与合规成本，中国企业需系统性优化风险管控策略。

  进行投资前，企业要全面评估澳大利亚政治法律环境、矿权合法性及政策风险，在当前FIRB对国家利益和国家安全的认定缺乏具体可量化的标准下，建议企业提前准备详尽的材料来说明拟定的交易不会违背澳大利亚的国家利益或国家安全，或者在必要时考虑降低股权比例以及减少控制权。

  同时，企业投资应强化ESG的本土化实践，着重加强对资源回收利用、清洁能源技术等薄弱环节的突破，减少对关键矿产行业的环境影响。

  在原住民利益被重视的背景下，适当提供原住民就业补偿机制和利益共享方案。[43]

  [18]环球财经：报告数据显示2024年中国对澳大利亚投资提高43%，2025年03月31日发布。

  北京大学能源研究院：澳大利亚通过关键矿产税收激励法案，2025年02月24日发布。

  国家安全标准一般而言会考虑：对国家安全的影响，投资在多大程度上会影响澳大利亚保护其战略和安全利益的能力；对竞争的影响，拟议投资是否可能会致使投资者控制澳大利亚的市场定价和商品或服务的生产；投资对澳大利亚经济和社区的影响；以及投资者的公司治理能力，包括其能否在透明的商业基础上运营等因素。

  [34]侨驿出国：澳大利亚对环境保护有何法律规定? 2025年05月16日发布。

  [35]CE央能：澳大利亚可持续金融分类法，2025年07月20日发布。(

  [37]四方谈：澳洲《原住民地权法》都说了些什么？——澳洲打天下之原住民法，发布于2017年10月25日。

  海外矿业投资：力拓与澳大利亚PKKP原住民公司签署的铁矿石业务共同管理协议，发布于2025年06月09日。

  [40]澳洲矿业聚焦：宜宾天宜缩减AVZ认购避开FIRB审批，2020年05月04日发布。

  [41]联合早报：澳洲下令与中国有关联的投资者出售稀土矿商股权，2024年06月03日。